사내벤처 분사 시 유의해야 할 법률 및 실무적 고려사항

사내벤처는 기업 내부에서 혁신적인 아이디어를 사업화할 기회를 제공하는 중요한 전략입니다. 하지만 사내벤처가 성공적으로 성장하려면 적절한 시점에 독립적인 법인으로 분사(Spin-off)하는 과정이 필수적입니다. 분사는 단순한 조직의 이동이 아니라, 법률적·재무적·운영적인 복합적인 문제를 포함하는 중요한 절차입니다. 분사 과정에서 문제가 발생하면 모기업(여기서는 "모회사"가 아니라 사내벤처가 소속된 기업을 의미하는 말로 기재하겠습니다)과의 관계 악화뿐만 아니라 법적 분쟁까지 이어질 수 있습니다. 따라서 사내벤처 분사 시 반드시 고려해야 할 주요 사항을 정리해 보겠습니다.

출처: 시사저널e "“잘 키우니 M&A보다 낫네”···사내벤처에 꽂힌 대기업들" 기사 사진

1. 사내벤처의 법적 구조와 독립성 확보

사내벤처가 독립적인 법인으로 전환될 때, 기존 모기업과의 관계를 어떻게 설정할 것인지가 가장 중요한 문제입니다.

법인 형태는 주식회사와 유한회사 중 선택할 수 있습니다. 주식회사로 설립할 경우 투자 유치가 용이하지만, 지배구조와 운영 비용이 증가할 수 있습니다. 반면 유한회사는 상대적으로 간단한 구조를 가지지만, 투자 유치가 어려울 수 있습니다.

지분 구조도 중요한 요소입니다. 모기업이 분사 기업의 일정 지분을 보유할 경우, 분사 기업이 대기업 계열사로 간주될 가능성이 있으므로, 지분율을 30% 미만으로 유지하는 것이 일반적입니다. 또한 창업자의 지분율을 어떻게 배분할 것인지도 고려해야 합니다. 만약 핵심 기술을 보유한 창업자가 일정 지분을 갖지 못한다면 경영권 분쟁이 발생할 위험이 있습니다.

모기업과의 경쟁 제한 및 계약 관계도 정리해야 합니다. 분사 이후 모기업과 어떤 관계를 유지할 것인지 사전 협의가 필요하며, 기술 라이선스 계약, 협력 계약, 제품 공급 계약 등 주요 계약을 사전에 정리해야 합니다. 모기업이 분사 기업에 대해 비경쟁 조항(Non-compete)을 요구할 경우, 사내벤처가 시장에서 정상적으로 경쟁할 수 있도록 적절한 수준으로 조율해야 합니다.

2. 지적재산권(IP) 및 기술 이전 문제

사내벤처에서 개발한 기술이 누구의 소유인가에 대한 문제는 매우 중요합니다.

일반적으로 사내벤처에서 개발된 기술은 모기업이 소유하는 경우가 많습니다. 「발명진흥법」에 따르면, 직무발명의 경우 회사가 특허권을 가지되, 발명자는 정당한 보상을 받을 권리가 있습니다. 따라서 분사 후 사내벤처가 해당 기술을 지속적으로 활용하려면 특허권 이전(Assignment) 또는 실시권(License) 계약을 체결해야 합니다.

모기업의 기술을 계속 활용해야 한다면, 지적재산권 사용료(로열티) 문제를 사전에 정리해야 합니다. 모기업이 사내벤처의 독립성을 보장하면서도 일정 수익을 가져가기 위해, 라이선스 계약을 체결하고 일정 비율의 수수료를 부과하는 방식을 활용할 수 있습니다.

3. 인사 및 노동법적 고려사항

사내벤처 분사 과정에서 인력 이동이 발생하면 노동법 문제가 발생할 수 있습니다.

사내벤처 구성원이 모기업 소속이었다가 분사 후 새로운 회사로 이동하는 경우, 근로계약을 새로 체결해야 합니다. 기존의 급여, 복리후생, 근무조건 등을 어떻게 조정할 것인지 명확히 해야 합니다. 또한 일부 직원이 모기업으로 복귀할 수 있도록 하는 조항을 포함할 수도 있습니다.

일부 기업은 창업휴직제를 운영하며, 일정 기간 내 복귀를 보장하는 경우가 있습니다. 다만, 사내벤처가 독립 법인으로 전환된 이후에도 복귀 권한이 유지되는지 여부는 모기업의 정책에 따라 달라질 수 있습니다. 휴직 후 복귀 시 기존 직급과 연봉을 그대로 인정받을 수 있는지 여부도 사전에 정해야 합니다.

사내벤처가 분사 후 지속적으로 성장하려면, 핵심 인재를 유지하기 위한 인센티브 구조가 필요합니다. 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하여, 분사 기업이 성장할 경우 직원들이 경제적 이익을 얻을 수 있도록 설계할 수 있습니다.

4. 계약 및 공정거래법 이슈

사내벤처가 분사할 경우, 모기업과의 거래가 공정거래법 위반으로 간주되지 않도록 주의해야 합니다.

분사 이후 모기업이 지속적으로 사내벤처 제품을 구매하는 경우, 부당 내부거래로 간주될 수 있습니다. 공정거래위원회는 대기업 계열사가 지분 30% 이상을 보유한 기업과의 내부거래를 엄격하게 규제하고 있습니다.

모기업과의 협력 계약이 독점적 공급 계약으로 설정될 경우, 공정거래법상 불공정거래 행위로 간주될 위험이 있습니다. 또한, 모기업이 분사 기업에 대해 타 회사와의 거래를 제한하는 조항을 요구하는 경우, 공정거래법 위반 가능성이 있으므로 신중한 검토가 필요합니다.

5. 정부 지원 및 세제 혜택 고려

사내벤처 분사 시, 정부 지원금을 활용할 수 있지만 요건을 충족하지 못하면 법적 문제가 발생할 수 있습니다. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」에 따라 일정 요건을 충족하면 세제 혜택 및 정부 지원금을 받을 수 있습니다. 다만, 모기업이 지분을 30% 이상 보유하면 벤처기업 인증이 어려울 수 있기 때문입니다.

분사 전후로 정부 R&D 지원금을 받은 경우, 사업 목적 외 사용이 없었는지, 지원금 사용 내역이 명확한지 점검해야 합니다. 지원금 부정 수급이 적발될 경우, 환수 조치 및 법적 책임이 발생할 수 있습니다.

결론

사내벤처의 분사는 단순한 조직의 이동이 아니라, 법적·재무적·운영적 문제를 종합적으로 고려해야 하는 과정입니다. 지적재산권, 고용 계약, 투자 및 지분 구조, 정부 지원 등 다양한 측면을 사전에 검토하고 대비하는 것이 성공적인 분사의 핵심입니다. 분사 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하고, 모기업과의 관계를 원만하게 유지하려면 사전 준비가 철저히 이루어져야 합니다.

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