1. SAFE의 개념과 도입 취지
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 미래의 지분을 취득하는 조건으로 투자금이 지급되는 계약 방식입니다. 2020년 2월 제정된 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따라 2020년 8월부터 시행된 조건부 지분 인수계약 제도를 통해 우리나라에서도 도입되었습니다. 이는 미국 실리콘밸리에서 창업 초기 기업에 널리 활용되는 SAFE 방식을 벤처투자 촉진을 위해 국내 법제화한 것입니다.
기존 투자 방식에서는 투자자와 창업자가 기업 가치를 평가하고 이에 따라 투자 지분을 결정하는 과정이 필수적이었습니다. 하지만 창업 초기 기업의 경우 기업 성장 가능성에 대한 불확실성이 크기 때문에 기업 가치를 평가하는 것이 어렵고, 이에 따라 투자 계약을 체결하는 데 많은 시간이 소요되는 문제가 있었습니다.
SAFE는 이러한 문제를 해결하기 위해 개발된 계약 방식으로, 투자 시점에는 구체적인 지분율을 확정하지 않고, 후속 투자 시 기업 가치 평가에 따라 SAFE 투자자의 지분이 확정됩니다. 또한 이자는 지급되지 않으며, 상환 만기일도 없는 것이 특징입니다.
2. SAFE 투자 예시
예를 들어, 주식회사 스타트업이 VC 엔젤과 SAFE 계약을 체결하고 1억 원을 투자받았다고 가정해 보겠습니다. 계약 조건으로 할인율 20%를 설정했지만, 당시에는 VC 엔젤의 지분율이 확정되지 않았습니다.
5년 후, 주식회사 스타트업은 기업가치 100억 원을 인정받고 후속 투자를 유치합니다. 후속 투자 유치시 신주 발행 주식 수가 10만 주라고 가정하면, 아래와 같은 산식으로 비로소 지분율이 확정됩니다.
후속 투자 시 주당 가격: 100억 원 ÷ 10만 주 = 10만 원
SAFE 투자자의 주당 가격: 10만 원 × (1 - 0.2) = 8만 원
VC 엔젤의 취득 주식 수: 1억 원 ÷ 8만 원 = 1250주
VC 엔젤의 지분율: 1.25%
이처럼 SAFE 투자는 후속 투자 단계에서 지분율이 확정되므로, 창업자는 초기 투자 유치 과정에서 복잡한 협상을 생략하고 빠르게 사업을 추진할 수 있습니다.
(2021. 2. 22. 머니투데이 ""지분율 결정 않고 투자 먼저"…실리콘밸리식 'SAFE' 투자 본격화" 기사 사진)
3. SAFE의 장점
SAFE 투자 방식은 다음과 같은 스타트업에 적합합니다.
기업가치 평가가 어려운 초기 스타트업: 제품 개발이나 시장 검증이 완료되지 않은 기업은 기업가치를 평가하기 어렵기 때문에 SAFE를 활용하면 빠르게 투자금을 유치할 수 있습니다.
연구·개발(R&D) 및 인재 채용이 중요한 기업: 빠른 자금 조달이 필요한 기업에 유용합니다.
후속 투자 유치 가능성이 높은 스타트업: SAFE 투자자는 후속 투자 라운드에서 지분을 확보하므로, 후속 투자가 원활히 이루어질 수 있는 기업이 적합합니다.
SAFE의 또 다른 장점은 투자자 입장에서도 존재합니다. SAFE는 초기 기업가치 분석에 드는 비용을 줄이고, 기업이 고평가될 위험을 낮출 수 있습니다. 또한 SAFE 계약은 상환 의무가 없으며, 투자자의 관리 부담을 줄이면서도 후속 투자 시 유리한 조건을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.
우리나라에서도 SAFE 투자 방식이 점차 확산되고 있습니다. 예를 들어, 기술보증기금은 투자 규정을 개정해 SAFE 투자를 허용했습니다.
4. SAFE 계약 조건과 주의점
SAFE 계약에는 기업가치 평가 상한(Valuation Cap)과 할인율(Discount Rate)이 핵심 요소로 작용합니다.
기업가치 평가 상한(Valuation Cap): 후속 투자 시 기업가치가 지나치게 상승할 경우 SAFE 투자자의 지분이 줄어들 가능성이 있기 때문에, SAFE 투자자는 기업가치에 상한을 두어 지분 희석을 방지할 수 있습니다.
할인율(Discount Rate): SAFE 투자자는 초기 투자에 대한 보상을 받기 위해 후속 투자 시 할인된 가격으로 주식을 취득할 권리를 갖습니다.
캡 테이블 관리: SAFE 계약을 체결한 후 추가적인 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등이 발생할 경우, SAFE 투자자와의 계약 관계를 신중하게 고려해야 합니다.
회계 및 세무 처리: SAFE는 신주 발행을 동반하는 계약이기 때문에 회계 및 세무 처리에 대한 전문가의 조언을 받아야 합니다.
특히, SAFE 계약 체결 후 후속 투자가 진행되면, SAFE 투자자는 SAFE 투자 당시 입금한 금액을 "가수금"으로 처리하여 주식 납입 대금과 상계하는 방식으로 유상증자를 진행하게 됩니다. 이러한 등기 절차는 복잡할 수 있으므로 법률 전문가의 도움을 받는 것이 필요합니다.
5. SAFE 투자, 신중한 접근이 필요합니다
이와 같이 SAFE는 창업자와 투자자 모두에게 유용한 투자 방식이지만, 계약 조건에 따라 지분 희석이나 경영권 문제 등이 발생할 수 있습니다. 따라서 계약 체결 전 충분한 검토가 필요합니다.
특히, 창업자는 과도한 SAFE 투자 유치보다 필요한 금액만 확보하는 것이 중요하며, 다수의 투자자와 SAFE 계약을 체결할 경우 향후 지분 구조가 복잡해질 수 있다는 점을 유념해야 합니다.
SAFE 투자 방식에 관심이 있다면, 관련 법률 및 회계 전문가의 자문을 받아 최적의 계약 조건을 설정하는 것이 중요합니다. LIKE는 스타트업 투자 계약 및 SAFE 계약과 관련된 법률 자문을 제공하고 있으니, 궁금한 점이 있다면 언제든 문의하세요!
1. SAFE의 개념과 도입 취지
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 미래의 지분을 취득하는 조건으로 투자금이 지급되는 계약 방식입니다. 2020년 2월 제정된 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따라 2020년 8월부터 시행된 조건부 지분 인수계약 제도를 통해 우리나라에서도 도입되었습니다. 이는 미국 실리콘밸리에서 창업 초기 기업에 널리 활용되는 SAFE 방식을 벤처투자 촉진을 위해 국내 법제화한 것입니다.
기존 투자 방식에서는 투자자와 창업자가 기업 가치를 평가하고 이에 따라 투자 지분을 결정하는 과정이 필수적이었습니다. 하지만 창업 초기 기업의 경우 기업 성장 가능성에 대한 불확실성이 크기 때문에 기업 가치를 평가하는 것이 어렵고, 이에 따라 투자 계약을 체결하는 데 많은 시간이 소요되는 문제가 있었습니다.
SAFE는 이러한 문제를 해결하기 위해 개발된 계약 방식으로, 투자 시점에는 구체적인 지분율을 확정하지 않고, 후속 투자 시 기업 가치 평가에 따라 SAFE 투자자의 지분이 확정됩니다. 또한 이자는 지급되지 않으며, 상환 만기일도 없는 것이 특징입니다.
2. SAFE 투자 예시
예를 들어, 주식회사 스타트업이 VC 엔젤과 SAFE 계약을 체결하고 1억 원을 투자받았다고 가정해 보겠습니다. 계약 조건으로 할인율 20%를 설정했지만, 당시에는 VC 엔젤의 지분율이 확정되지 않았습니다.
5년 후, 주식회사 스타트업은 기업가치 100억 원을 인정받고 후속 투자를 유치합니다. 후속 투자 유치시 신주 발행 주식 수가 10만 주라고 가정하면, 아래와 같은 산식으로 비로소 지분율이 확정됩니다.
후속 투자 시 주당 가격: 100억 원 ÷ 10만 주 = 10만 원
SAFE 투자자의 주당 가격: 10만 원 × (1 - 0.2) = 8만 원
VC 엔젤의 취득 주식 수: 1억 원 ÷ 8만 원 = 1250주
VC 엔젤의 지분율: 1.25%
이처럼 SAFE 투자는 후속 투자 단계에서 지분율이 확정되므로, 창업자는 초기 투자 유치 과정에서 복잡한 협상을 생략하고 빠르게 사업을 추진할 수 있습니다.
(2021. 2. 22. 머니투데이 ""지분율 결정 않고 투자 먼저"…실리콘밸리식 'SAFE' 투자 본격화" 기사 사진)
3. SAFE의 장점
SAFE 투자 방식은 다음과 같은 스타트업에 적합합니다.
기업가치 평가가 어려운 초기 스타트업: 제품 개발이나 시장 검증이 완료되지 않은 기업은 기업가치를 평가하기 어렵기 때문에 SAFE를 활용하면 빠르게 투자금을 유치할 수 있습니다.
연구·개발(R&D) 및 인재 채용이 중요한 기업: 빠른 자금 조달이 필요한 기업에 유용합니다.
후속 투자 유치 가능성이 높은 스타트업: SAFE 투자자는 후속 투자 라운드에서 지분을 확보하므로, 후속 투자가 원활히 이루어질 수 있는 기업이 적합합니다.
SAFE의 또 다른 장점은 투자자 입장에서도 존재합니다. SAFE는 초기 기업가치 분석에 드는 비용을 줄이고, 기업이 고평가될 위험을 낮출 수 있습니다. 또한 SAFE 계약은 상환 의무가 없으며, 투자자의 관리 부담을 줄이면서도 후속 투자 시 유리한 조건을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.
우리나라에서도 SAFE 투자 방식이 점차 확산되고 있습니다. 예를 들어, 기술보증기금은 투자 규정을 개정해 SAFE 투자를 허용했습니다.
4. SAFE 계약 조건과 주의점
SAFE 계약에는 기업가치 평가 상한(Valuation Cap)과 할인율(Discount Rate)이 핵심 요소로 작용합니다.
기업가치 평가 상한(Valuation Cap): 후속 투자 시 기업가치가 지나치게 상승할 경우 SAFE 투자자의 지분이 줄어들 가능성이 있기 때문에, SAFE 투자자는 기업가치에 상한을 두어 지분 희석을 방지할 수 있습니다.
할인율(Discount Rate): SAFE 투자자는 초기 투자에 대한 보상을 받기 위해 후속 투자 시 할인된 가격으로 주식을 취득할 권리를 갖습니다.
캡 테이블 관리: SAFE 계약을 체결한 후 추가적인 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등이 발생할 경우, SAFE 투자자와의 계약 관계를 신중하게 고려해야 합니다.
회계 및 세무 처리: SAFE는 신주 발행을 동반하는 계약이기 때문에 회계 및 세무 처리에 대한 전문가의 조언을 받아야 합니다.
특히, SAFE 계약 체결 후 후속 투자가 진행되면, SAFE 투자자는 SAFE 투자 당시 입금한 금액을 "가수금"으로 처리하여 주식 납입 대금과 상계하는 방식으로 유상증자를 진행하게 됩니다. 이러한 등기 절차는 복잡할 수 있으므로 법률 전문가의 도움을 받는 것이 필요합니다.
5. SAFE 투자, 신중한 접근이 필요합니다
이와 같이 SAFE는 창업자와 투자자 모두에게 유용한 투자 방식이지만, 계약 조건에 따라 지분 희석이나 경영권 문제 등이 발생할 수 있습니다. 따라서 계약 체결 전 충분한 검토가 필요합니다.
특히, 창업자는 과도한 SAFE 투자 유치보다 필요한 금액만 확보하는 것이 중요하며, 다수의 투자자와 SAFE 계약을 체결할 경우 향후 지분 구조가 복잡해질 수 있다는 점을 유념해야 합니다.
SAFE 투자 방식에 관심이 있다면, 관련 법률 및 회계 전문가의 자문을 받아 최적의 계약 조건을 설정하는 것이 중요합니다. LIKE는 스타트업 투자 계약 및 SAFE 계약과 관련된 법률 자문을 제공하고 있으니, 궁금한 점이 있다면 언제든 문의하세요!